維拉德（克利斯丁·格拉夫 Crispin Glover 飾）是一個性格十分內(nèi)向靦腆的青年。在公司里，他的反應(yīng)遲鈍和笨手笨腳惹出了許多的麻煩，致使他遭到老板和同事們的無情嘲笑排擠，終日生活在壓抑和委屈之中。維拉德唯一的兩個朋友是本和蘇格拉底，它們是兩只擁有著高超智商的老鼠。　　不幸的是，維拉德的同事在偶然之中發(fā)現(xiàn)了蘇格拉底的存在，蘇格拉底被當(dāng)成普通的老鼠被踩死了。這巨大的悲劇給維拉德和本帶來了毀滅性的打擊，一人一鼠在絕望之中決定聯(lián)手向人類復(fù)仇，他們率領(lǐng)著終日生活在陰影里的鼠族大軍，拉開了一場充滿了慘叫和鮮血的，跨越了人類和鼠類兩個種族之間的榮譽(yù)之戰(zhàn)。